证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 公告编号：2024-007 债券代码：155801 债券简称：19宝钛01

  主要营业范围：一般项目：金属制作的产品研发、新材料研发技术、有色金属合金制造、金属材料制造、锻件及粉末冶金制品制造、增材制造、金属工具制造、模具制造、金属密封件制造、紧固件制造、金属结构制造、金属制日用品制造、通用零部件制造、通用设备制造（不含特定种类设备制造）等。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

  主要营业范围：一般项目：金属材料销售、有色金属合金销售、金属制作的产品销售、新型金属功能材料销售、高性能有色金属及合金材料销售、高品质特种钢铁材料销售、电子元器件批发、生产性废旧金属回收、金属矿石销售、石油制品销售（不含危险化学品）、互联网销售（除销售需要许可的商品）、货物进出口、日用百货销售、普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）、装卸搬运、仓储设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  主要营业范围：有色金属压延加工、金属表面处理及热处理加工、金属材料制造；金属材料销售、金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售、金属制作的产品销售、有色金属合金销售、普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）、机械设备租赁、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、新材料研发技术。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  主要营业范围：高性能有色金属及合金材料销售、机械零件、零部件加工、机械零件、零部件销售、金属表面处理及热处理加工、金属材料制造、金属材料销售、海洋工程装备制造、海洋工程装备销售、海洋工程装备研发、水下系统和作业装备制造、水下系统和作业装备销售、民用航空材料销售等。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

  主要营业范围：钛、镍、锆、钽、有色金属、钢、不锈钢及其复合金属材料装备、标准件、管道及其制品的设计、研发、制造、安装、维修、销售、技术咨询、金属腐蚀试验检测、经济信息咨询服务、自营和代理各类商品和技术的进出口；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  上述（1）至（13）关联方与本公司关联关系：宝钛集团有限公司是公司控制股权的人，宝钛特种金属有限公司、宝鸡宝钛装备科技有限公司、上海钛坦金属材料有限公司、宝钛装备制造（宝鸡）有限公司、陕西宝钛泰乐精密制造有限公司、宝鸡宝钛金属制品有限公司、宝鸡宝钛运输实业有限公司、宝钛商贸（宝鸡）有限公司、宝钛金属复合材料有限公司、宝钛精工科技(宝鸡)有限公司、南京宝色股份公司是宝钛集团有限公司控股子公司或全资子公司，宝鸡欧亚金属科技有限公司实际控制人为宝钛集团有限公司。

  主要营业范围：钛及钛合金焊接管、锆及锆合金焊接管、钛钢复合管的研发、生产、加工、销售、检测、技术开发、技术转让、技术咨询、不锈钢焊接管加工、货物进出口、仓储服务（除危险化学品）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  主要营业范围：地质钻机及配件、纺织机械及配件、机械设备及配件、人造金钢石及制品、有色金属、有色金属原料贸易。

  截止2023年12月31日，总资产：1439.05万元，净资产：-766.34万元，营业收入：588.55万元，净利润：1097.6万元。

  主要营业范围：工程地质、水文地质的勘察、岩土工程、测绘、钻井施工、桩基检测、房屋租赁、土地规划、工程设计、规范编制、工程咨询、EPC工程总承包、工程建设项目管理、招标代理、土工及建材试验、地质灾害勘察、设计、评估、监理、城乡规划编制、环境评价、矿山与工业、土木工程建筑的设计、地基技术处理、机电一体化及自动化技术探讨研究、工程建设价格咨询、劳动安全评价、工业工程、矿山建筑工程、民用建筑工程承包、钢结构工程的设计、制作、安装及施工、加固工程的设计、安装及施工、建筑、冶金、矿山、化工石油、市政公用、机电安装、公路工程项目施工及监理服务；机电设施、建筑材料的批发及零售、矿产品及金属材料的销售及技术咨询、矿石化验、化验技术服务、选冶试验咨询与服务。

  上述关联方均依法存续且生产经营正常，其经营状况和资信情况良好，具备履约能力。

  1、日常关联交易主要内容和定价依据：公司依据生产经营活动需要，与关联方发生的关联交易最重要的包含向关联方购买原材料、燃料动力、销售产品、提供和接受劳务、设备设施出租和承租、综合服务、检测修理、工程承建等事项；交易价格依据市场化、或成本加成及协商确定原则订立，交易价款的支付按照协议（合同）约定的支付方式和期限支付。

  2、日常关联交易协议签署情况：鉴于公司与关联方每年发生的日常关联交易数量较多，公司与关联方根据相关生产经营实际需要，签订了涉及材料供应、产品供应、加工承揽、设施安装、调试服务、基础工程项目施工、运输服务、及动力供应等日常关联交易框架协议（合同），按照《股票上市规则》规定每三年重新履行审议程序及披露义务。其他日常关联交易在实际发生时根据需要签署，并履行相应决策程序。

  上述日常关联交易为公司正常生产经营所需，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，符合公司实际情和公司及全体股东利益，且不会对公司独立性构成影响。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）与宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）拟续签《设备租赁合同》《动力能源设施租赁合同》《房屋租赁协议》《房屋租赁合同》等日常关联交易协议（合同），原合同（协议）主要条款内容和定价政策均不变，不存在交易风险。

  ●宝钛集团是公司控制股权的人，以上事项构成了关联交易。上述该等关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●本次关联交易经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第八届董事会第五次会议审议通过，非关联董事都同意该事项，关联董事回避表决。

  ●上述日常关联交易合同（协议）金额合计4087.48万元（本公告中金额均由元换算成万元，四舍五入保留两位小数），低于公司最近一期经审计净资产的5%，在董事会审议权限以内，无需提交公司股东大会审议批准。（已经公司股东大会审批的日常关联交易事项不纳入本次累计计算范围）

  ●交易对上市公司的影响：上述该等关联交易属日常关联交易，是公司与宝钛集团之间正常的日常生产经营行为，对公司无重大影响，不影响公司独立性，亦不会对关联方产生依赖。

  宝钛集团承租公司步进梁式天然气加热炉等设备的《设备租赁合同》已经期满，宝钛集团为保证其宽厚板材料公司生产加工有色金属材料能力，需继续向公司承租相关生产加工设施，为此公司拟与宝钛集团续签《设备租赁合同》。

  宝钛集团承租公司热矫直机等设备的《设备租赁合同》已经期满，宝钛集团为保证其宽厚板材料公司生产加工有色金属材料能力，需继续向公司承租相关生产加工设施，为此公司拟与宝钛集团续签《设备租赁合同》。

  公司承租宝钛集团异型管生产线设备及配套设施的《设备租赁合同》已经期满，公司为保证钛及钛合金异型管材生产加工能力，需向宝钛集团继续承租钛及钛合金异型管生产线设备及相关配套生产加工设施，为此公司拟与宝钛集团续签《设备租赁合同》。

  公司承租宝钛集团宽幅超薄板材砂光机等设备的《设备租赁合同》已经期满，公司为满足钛及钛合金生产加工及研究需要，需向宝钛集团承租钛及钛合金管材、锻造、实验等生产加工设施，为此公司拟与宝钛集团续签《设备租赁合同》。

  主要营业范围：金属材料制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属铸造；金属制日用品制造；金属表面处理及热处理加工；通用设备制造（不含特定种类设备制造）；烘炉、熔炉及电炉制造；第一类医疗器械生产；海洋工程装备制造；海洋能系统与设备制造；电力设施器材制造；超导材料制造等。

  截止本公告披露日，宝钛集团有限公司因其控股子公司宝钛股份和南京宝色股份公司 2023 年年度报告尚未披露，尚没办法提供其 2023年主要财务信息。

  合同双方同意，公司按合同约定的条件向宝钛集团出租钛及钛合金宽厚板生产线设备，包括出钢机及延伸辊道、步进梁式天然气加热炉、辊底式电阻加热炉、冷却水循环机等4台（套）相关生产加工设施。

  合同双方同意，公司按合同约定的条件向宝钛集团出租钛及钛合金宽厚板生产线设备，包括辊底式连续电阻加热炉、热矫直机、高压水切割机、板材冷矫平机等18台（套）相关生产加工设施。

  合同双方同意，公司按合同约定的条件向宝钛集团承租钛及钛合金异型管生产线设备及配套设施，包括螺旋管成型机、环孔型轧机、环孔型磨床、高温高精度真空退火炉、超声波检测系统、直筋管成型装置、斜筋扭转成型装置、管材内表面酸洗设备、桥式双梁起重机等54台（套）相关生产加工设备及设施。

  合同双方同意，公司按合同约定的条件向宝钛集团承租钛及钛合金金管材、锻造、实验等生产加工设备，包括宽幅超薄板材砂光机、成品管材高精度外圆抛光机、动态疲劳试验机等12台（套）相关生产加工设备。

  出租方的责任和义务：密切配合承租方的生产需求，提供的租赁设备应完好，达到设备使用的技术方面的要求，并负责联系设备生产厂商为承租方提供设备的技术支持。

  承租方的责任和义务：负责工作期间租赁设备的安全使用，严禁违章操作造成设备和人员的损伤，并承担一切责任损失。负责租赁期间设备保护及看守，确保设备财产安全。负责租赁期间对设备的定期保养和维修，确保设备状态完好。未经出租人同意，承租人不得在设备上随意增加或减少部件或对设备做变动。也不得以任何理由对设备做抵押、转租，否则由此造成的全部后果由承租人承担。

  未经对方书面同意，任何一方不得中途变更或解除合同，任何一方违反合同约定，都应向对方偿付合同总租金20%的违约金。承租人如不按期支付租金时，出租人有权收取滞纳金：按3‰合同总租金/天收取。

  租赁价格的定价，在考虑租赁资产的各项成本，包括设备折旧、维护成本、税费等因素，以及租赁资产真实的情况的基础上，经双方协商确定。

  租金支付方式为2024年12月31日前，出租方开具合同全额含税发票（税率13%），承租方以承兑或现汇方式付清租金。

  出租方的责任和义务：密切配合承租方的生产需求，提供的租赁设备应完好，达到设备使用的技术方面的要求，并负责联系设备生产厂商为承租方提供设备的技术支持。

  承租方的责任和义务：负责工作期间租赁设备的安全使用，严禁违章操作造成设备和人员的损伤，并承担一切责任损失。负责租赁期间设备保护及看守，确保设备财产安全。负责租赁期间对设备的定期保养和维修，确保设备状态完好。未经出租人同意，承租人不得在设备上随意增加或减少部件或对设备做变动。也不得以任何理由对设备做抵押、转租，否则由此造成的全部后果由承租人承担。

  未经对方书面同意，任何一方不得中途变更或解除合同，任何一方违反合同约定，都应向对方偿付合同总租金20%的违约金。承租人如不按期支付租金时，出租人有权收取滞纳金：按3‰合同总租金/天收取。

  租赁价格的定价，在考虑租赁资产的各项成本，包括设备折旧、维护成本、税费等因素，以及租赁资产真实的情况的基础上，经双方协商确定。

  租金支付方式为2024年12月31日前，出租方开具合同全额含税发票（税率13%），承租方以承兑或现汇方式付清租金。

  出租方的责任和义务：密切配合承租方的生产需求，提供的租赁资产应完好，达到资产使用的技术方面的要求，并负责联系资产生产厂商为承租方提供资产设备的技术支持。

  承租方的责任和义务：负责工作期间租赁资产的安全使用，严禁违章操作造成资产设备和人员的损伤，并承担一切责任损失。负责租赁期间资产设备保护及看守，确保资产设备财产安全。负责租赁期间对资产设备的定期保养和维修，确保设备状态完好。未经出租人同意，承租人不得在租赁资产设备上随意增加或减少部件或对设备做变动改造，也不得以任何理由对设备做抵押、转租，否则由此造成的全部经济责任后果由承租人承担。

  未经对方书面同意，任何一方不得中途变更或解除合同，任何一方违反合同约定，都应向对方偿付合同总租金20%的违约金。承租人如不按期支付租金时，出租人有权收取滞纳金：按3‰合同总租金/天收取。

  租赁价格的定价，在考虑租赁资产的各项成本，包括设备折旧、维护成本、税费等因素，以及租赁资产真实的情况的基础上，经双方协商确定。

  租金支付方式为合同期内租金年付（每年12月10日前给付当年租金），出租方开具增值税专用发票（税率13%）。

  出租方的责任和义务：密切配合承租方的生产需求，提供的租赁设备应完好，达到设备使用的技术方面的要求，并负责联系设备生产厂商为承租方提供设备的技术支持。

  承租方的责任和义务：负责工作期间租赁设备的安全使用，严禁违章操作造成设备和人员的损伤，并承担一切责任损失。负责租赁期间设备保护及看守，确保设备财产安全。负责租赁期间对设备的定期保养和维修，确保设备状态完好。未经出租人同意，承租人不得在设备上随意增加或减少部件或对设备做变动。也不得以任何理由对设备做抵押、转租，否则由此造成的全部后果由承租人承担。

  未经对方书面同意，任何一方不得中途变更或解除合同，任何一方违反合同约定，都应向对方偿付合同总租金20%的违约金。承租人如不按期支付租金时，出租人有权收取滞纳金：按3‰合同总租金/天收取。

  租赁价格的定价，在考虑租赁资产的各项成本，包括设备折旧、维护成本、税费等因素，以及租赁资产真实的情况的基础上，经双方协商确定。

  租金支付方式为合同签订当年12月底之前，承租方以现金或者转账形式给付租金，出租方开具增值税专用发票（税率13%）。

  公司与宝钛集团签署的《动力能源设施租赁合同》已经期满，宝钛集团根据其实际生产经营需要，需继续向公司承租相关动力能源设施（设备），为此公司拟与宝钛集团续签《动力能源设施租赁合同》。

  合同双方同意，公司按合同约定的条件向宝钛集团出租工业园110KV变电站原系统增容改造、工业园区变压器、工业园污水处理设备、园区供水供电供热管网等6台（套）动力能源设施（设备）。

  出租方的责任和义务：密切配合承租方的生产需求，提供的租赁设施应完好，并负责联系设施生产厂商为承租方提供设施的技术支持。

  承租方的责任和义务：负责工作期间租赁设施的安全使用，严禁违章操作造成设施和人员的损伤，并承担一切责任损失。负责租赁期间设施保护及看守，确保设施财产安全。负责租赁期间对设施的定期保养和维修，确保设施状态完好。未经出租人同意，承租人不得在设施上随意增加或减少部件或对设施进行变动。也不得以任何理由对设施进行抵押、转租，否则由此造成的全部后果由承租人承担。

  未经对方书面同意，任何一方不得中途变更或解除合同，任何一方违反合同约定，都应向对方偿付合同总租金20%的违约金。承租人如不按期支付租金时，出租人有权收取滞纳金：按3‰合同总租金/天收取。

  租赁价格的定价，在考虑租赁资产的各项成本，包括设备折旧、维护成本、税费等因素，以及租赁资产真实的情况的基础上，经双方协商确定。

  租金支付方式为2024年12月31日前，出租方开具合同全额含税发票（设备类税率为13%），承租方以承兑或现汇方式付清租金。

  产经营需要，需继续向公司承租会展中心和工程中心部份房屋，为此公司拟与宝钛集团续签《房屋租赁协议》。

  公司与宝钛集团签署的《房屋租赁合同》已经期满，公司为保证钛及钛合金异型管生产加工能力，需继续向宝钛集团承租异型管生产厂房，为此公司拟与宝钛集团续签《房屋租赁合同》。

  按照协议双方约定，宝钛集团租用公司会展中心和工程中心部分房屋作为生产办公用房。

  出租方签署协议或履行其在协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。

  出租方承诺签署协议时合法拥有租赁房屋的所有权，并承诺租赁房屋不存在任何产权纠纷及未清偿债务，也并未就租赁房屋设定抵押或其他对租赁房屋权利限制的承诺。协议签订后如因租赁房屋产权或未清偿债务等发生纠纷，由出租方承担全部责任，由此给承租方造成经济损失的，由出租方承担赔偿责任。

  承租方已获得为签署协议及履行一切协议项下的义务所需的内部授权，并且协议一经签署即对其具有约束力。

  承租方签署协议或履行其在协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程存在任何法律的冲突。

  任何一方因违反协议而给另一方造成损失的，应向对方承担违约责任，并赔偿对方因此而受到的损失；如果双方均有过错，则应按各自过错大小，分别承担对应的责任。

  租赁房屋的租金的定价依据为租赁房屋座落地房屋出租的市场公允价格、资产状况、地理位置，双方协商确定。

  租金支付方式为按年支付，由承租方于每个会计年度终结年底前向出租方支付。承租方应按前述规定的期限和金额向出租方支付租金,逾期未支付的,出租方有权向承租方按未支付数额每日万分之五的标准计收滞纳金。

  租金支付方式为2024年12月31日前，出租方开具协议全额含税发票（税率9%），承租方以承兑或现汇方式付清租金。

  出租方的责任和义务：密切配合承租方的生产需求，提供的租赁资产应完好，达到资产使用的技术方面的要求，并负责联系资产生产厂商为承租方提供资产设备的技术支持。

  承租方的责任和义务：负责工作期间租赁资产的安全使用，严禁违章操作造成资产设备和人员的损伤，并承担一切责任损失。负责租赁期间资产设备保护及看守，确保资产设备财产安全。负责租赁期间对资产设备的定期保养和维修，确保设备状态完好。未经出租人同意，承租人不得在租赁资产设备上随意增加或减少部件或对设备做变动改造，也不得以任何理由对设备做抵押、转租，否则由此造成的全部经济责任后果由承租人承担。

  未经对方书面同意，任何一方不得中途变更或解除合同，任何一方违反合同约定，都应向对方偿付合同总租金20%的违约金。承租人如不按期支付租金时，出租人有权收取滞纳金：按3‰合同总租金/天收取。

  租赁房屋的租金的定价依据为租赁房屋座落地房屋出租的市场公允价格、资产状况、地理位置，双方协商确定。

  租金支付方式为合同期内租金年付（每年12月10日前给付当年租金），出租方开具增值税专用发票（税率9%）。

  公司与宝钛集团续签的上述该等日常关联交易合同（协议），原合同（协议）主要条款内容和定价政策均不变。该等关联交易事项，既满足了公司和宝钛集团有关日常生产经营的需要，同时也提高了相关设备资产的使用运行效率，是公司与宝钛集团之间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

  公司与宝钛集团发生的该等关联交易在自愿平等、公平公开的原则下进行，关联交易定价公允、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司未来财务情况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没影响，公司主要营业业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  公司于2024年3月19日以书面形式向公司各位董事发出召开公司第八届董事会第五次会议的通知。公司于2024年3月29日召开了此次会议，会议应出席董事7人，实际出席7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于续签公司有关日常关联交易合同（协议）的议案》。该关联交易事项表决时关联董事王俭、陈战乾回避表决，表决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。

  在提交公司董事会议审议前，公司于2024年3月28日召开了第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于续签公司有关日常关联交易合同（协议）的议案》，企业独立董事孙军、杨锐、沈灏、潘颖对公司与宝钛集团续签有关日常关联交易合同（协议）的有关的资料进行了事前审查，对该关联交易事项无异议并都同意提交公司第八届董事会第五次会议审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  宝鸡钛业股份有限公司于2024年3月19日以书面形式向公司各位董事发出召开公司第八届董事会第五次会议的通知。2024年3月29日在宝钛宾馆七楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事7人，实际出席7人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长王俭主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

  1、以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司董事会2023年度工作报告》。

  2、以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司总经理2023年度工作报告》。

  3、以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2023年度财务决算方案》。

  4、以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2023年度利润分配方案》。具体内容详见公司2024-004号公告。

  公司拟向全体股东每股派发现金红利0.35元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本477,777,539股，以此计算合计拟派发现金红利167,222,138.65元（含税），剩余利润结转下一年度。本年度不送股，也不以资本公积金转增股本。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本如发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

  5、以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2023年度募集资金存储放置与实际使用情况专项报告》。详细的细节内容详见公司2024-005号公告。

  6、以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（）。

  7、以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（）。

  8、以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（）。

  9、以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2023年度社会责任报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（）。

  10、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》。审议该项关联交易时，关联董事回避了表决，由5名非关联董事做投票表决。详细的细节内容详见公司2024-006号公告。

  11、以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司独立董事2023年度述职报告》（孙军）（杨锐）（沈灏）（潘颖）。报告全文详见上海证券交易所网站（）。

  12、以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司向金融机构申请贷款授信额度的议案》。

  根据公司及控股子公司2024年度生产经营计划及财务预算，公司及控股子公司拟向金融机构申请总额不超过人民币42亿元的贷款（含原已取得的金融机构贷款数额,其中，宝鸡钛业股份有限公司37亿元，宝钛华神钛业有限公司2亿元，西安宝钛航空材料有限公司1亿元，宝鸡宝钛合金材料有限公司1亿元，宝鸡宝钛精密锻造有限公司1亿元），大多数都用在补充生产经营流动资金及技改项目建设用流动资金。

  13、以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（）。

  14、以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（）。

  15、以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于聘请公司2024年度审计及内部控制审计机构的议案》。董事会决定继续聘请具有证券从业资格的希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2024年度审计和内部控制审计机构，审计费用分别为60万元和25万元（不含差旅费）。具体内容详见公司2024-008号公告。

  16、以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》。

  因公司董事会成员变动，公司对董事会专门委员会成员做调整，具体调整如下：

  17、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于续签公司有关日常关联交易合同（协议）的议案》。审议该项关联交易时，关联董事回避了表决，由5名非关联董事做投票表决。详细的细节内容详见公司2024-007号公告。

  以上第1、3、4、5、6、10、11、12、15项议案尚需提交2023年度股东大会审议。

  18、以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于适时召开公司2023年度股东大会的议案》。

  鉴于控股股东宝钛集团有限公司参会表决公司股东大会审议事项尚需取得陕西有色金属控股集团有限责任公司的必要批复，公司董事会授权董事长择机确定股东大会的召开时间、股权登记日等具体事项，公司将适时向股东发出召开2023年度股东大会的通知。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）于2024年3月29日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘请公司2024年度审计及内部控制审计机构的议案》，拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）为公司2024年度审计和内部控制审计机构，聘期一年。本事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

  历史沿革：希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)是1998年在原西安会计师事务所（全国成立最早的八家会计师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。 2013年6月27日经陕西省财政厅陕财办会【2013】28号文件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013年6月28日，经西安市工商行政管理局批准，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。

  人员信息：截至2023年末合伙人数量：51人，注册会计师人数：259人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：120人。

  希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度业务收入47,663.24万元，其中审计业务收入39,834.14万元，证券业务收入12,808.66万元。

  2023年度为35家上市企业来提供审计服务。2023年度上市公司审计服务收费总额5,852.20万元；涉及的主要行业包括：制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业。本公司同行业上市公司审计客户19家。

  2023年末，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）购买的职业保险累计赔偿限额1.20亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿相应的责任。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

  希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年无因执业行为受到刑事处罚和纪律处分，受到行政处罚2次、监督管理措施5次和自律监管措施2次。希格玛16名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施5次和自律监管措施1次。

  项目合伙人：李波女士，现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、总经理助理，1998年9月取得中国注册会计师执业资格，有20年以上的执业经验。2004年开始在希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执业，历任审计人员、项目经理、部门负责人、合伙人，2011年开始从事上市公司审计的专业服务工作，最近三年签署上市公司审计报告5份。2020年开始为本企业来提供审计服务。

  项目质量控制复核人：曹爱民先生，现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。1996年加入希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），1997年12月取得中国注册会计师执业资格，2001年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面有着非常丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告2份，复核上市公司报告34份。2023年开始为本企业来提供审计服务。

  签字注册会计师：黄朝阳先生，现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、部门副经理，2010年12月取得中国注册会计师执业资格，有13年以上的执业经验。2009年开始在希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执业，历任项目经理、高级项目经理、部门副经理、合伙人，2017年开始从事上市公司审计的专业服务工作，最近三年签署上市公司审计报告3份。2023年开始为本企业来提供审计服务。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。

  希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  （1）审计费用定价原则：审计费用是依据公司的业务规模、所处地区和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

  2024年度审计费用合计85万（不含差旅费），其中财务报告审计费用60万元，内部控制审计费用25万元。审计费用较2023年无变化。

  在提交公司董事会议审议前，公司于2024年3月28日召开了第八届董事会审计委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于聘请公司2024年度审计及内部控制审计机构的议案》，审计委员会对希格玛的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了认真审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够很好的满足公司财务和内部控制审计工作的要求，为保证公司审计工作的连续性，同意继续聘任希格玛为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。

  2024年3月29日召开的第八届董事会第五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2024年度审计及内部控制审计机构的议案》，拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计和内部控制审计机构，聘期一年。本事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。

  本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月19日以书面形式向公司各位监事发出召开第八届监事会第五次会议的通知。公司于2024年3月29日在宝钛宾馆七楼会议室召开了此次会议，会议应出席监事3人，实际出席3人。会议由监事会主席王建超先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

  1、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司监事会2023年度工作报告》；

  2、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2023年度利润分配方案》；

  3、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2023年度募集资金存储放置与实际使用情况专项报告》；

  4、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2023年年度报告》及其摘要；

  5、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》；

  6、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2023年度社会责任报告》；

  7、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》。

  8、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于续签公司有关日常关联交易合同（协议）的议案》。

  1、公司2023年度利润分配预案符合有关法律和法规和《公司章程》的规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司可持续发展需求，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司2023年度利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。

  2、公司 2023年募集资金存储放置与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监督管理指引第2号一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  3、《宝鸡钛业股份有限公司2023年年度报告》及其摘要严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 2 号一年度报告的内容与格式》进行编制，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，会计事项的处理、公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务情况和经营成果，公司的财务报告经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

  4、监事会认为董事会对《宝鸡钛业股份有限公司2023年年度报告》及其摘要的审议程序符合有关法律、法规、公司章程和企业内部管理制度的各项规定，监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  5、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规，遵循内部控制的根本原则，按照自身的真实的情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；2023年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及企业内部控制制度的重大事项发生，企业内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了企业内部控制的实际情况。

  6、公司2023年度社会责任报告系统总结和反映了公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，对维护员工、供应商等利益相关者的利益所采取的行动以及在环境保护、可持续发展和社会公益事业等方面所履行社会责任的实践，真实的反映公司履行社会责任的状况，促进了公司全面健康发展。

  7、公司与关联方发生的日常关联交易，是公司与各关联方之间正常、合法的经济行为，其交易行为有利于公司正常经营，关联交易价格公允、合理，没有损害公司和全体股东的利益，此类关联交易对公司未来财务情况、经营成果无不利影响。公司对2024年度拟发生的关联交易总额的预计是基于目前市场需求的判断，符合公司发展需求。

  8、公司与关联方宝钛集团有限公司续签的日常关联交易合同（协议）是正常、合法的经济行为，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和非关联股东的利益，尤其是中小股东利益情形，亦不会对公司未来财务情况、经营成果产生不利影响。我们都同意本次关联交易事项。